港交所刊發次階段上市競爭力諮詢 母企上市一年後可分拆業務上市

港交所（388）落實最新《施政報告》提出的就展開提升上市機制競爭力的第二階段諮詢市場，諮詢主要涉及發行人上市後進行須予公布的交易、關連交易及分拆上市所交易時須遵守的規定 。諮詢期為期10周，截至今年年11月30日結束。港交所表示，各項建議旨在讓上市發行人更靈活地進行公司交易，同時透過提升披露要求及有效的董事會問責機制，維持適當的投資者保障，並提升香港上市機制的競爭力。 

須予公布的交易建議刪除盈利比率 修訂代價比率

在須予公布的交易方面，港交所建議在以評估交易對發行人的影響的百分比率的披露中，刪除最常出現異常結果的盈利比率，港交所指出，例如交易目標或上市公司本身錄得虧損時，該比率最有可能造成異常結果。並建議修改代價比率，允許上市發行人計算代價比率時，將交易代價與其市值或資產淨值兩者中較高者作比較。現行規則下，發行人需透過計算盈利比率、資產比率、收益比率及代價比率，來決定該交易的分類，如須予披露的交易、重大交易或非常重大的收購事項等。

須予披露的交易規模測試上限至50%

同時港交所還建議修訂交易分類及界定重要性的門檻，其中須予披露的交易的適用於規模測試介乎5%至25%的交易，新建議將上限調整至50%，即須予披露的交易的適用於規模測試為介乎5%至50%；主要交易的適用規模測試由不低於25%提高至50%，同時，建議刪除「非常重大的出售事項」及「非常重大的收購事項」兩個交易分類 。

須予公布交易須披露更充分資料

在公告披露中，新建議要求所有須予公布交易的公告，均須披露重大交易條款、目標公司的主要財務資料，以及有關交易影響的說明，以確保投資者及時獲得充分且有實質意義的信息以評估交易。另外，若上市公司在日常業務過程中進行構成主要交易的資產收購或租賃，新建議容許公司無須發布通函及取得股東批准。

關聯交易的表決權由10%升至30%

在關連交易方面，「關連交易」指上市公司與其關連人士之間的交易。現行規定下，發行人層面的關連人士可在該附屬公司的股東大會上行使或控制行使10%或以上的表決權，新建議將上述表決權由10%提高至30%。

至於持續關連交易的全年上限，現時必須以幣值表示。新建議允許若交易為上市公司在日常業務中進行的收益性質交易，全年上限可按其佔公司經審計賬目中收益或其他財務項目的某個百分比形式設定。

分拆上市毋須先獲得聯交所批准 分拆暫止期由三年縮至一年

分拆上市方面，現行規定下，所有分拆上市均須事先獲聯交所批准。現新建議，符合以下條件的合資格上市公司可自行評估是否合規，毋須事先獲得聯交所批准，腦殼符合《第15項應用指引》的規定；市值不少於100億元且收益不少於10億元；以及餘下業務的收益及總資產，在集團收益及總資產中的佔比超過50%。

此外，建議增設具體的披露要求，並刪除現行須向現有股東提供分拆公司股份保證權利的規定。上市後分拆上市的暫止期，亦建議由首次上市後三年縮短至一年，而現行規定下母公司上市未滿三年，其分拆上市的申請一般不予考慮。 

伍潔鏇：讓進行公司交易時擁有更大靈活性及確定性

港交所上市主管伍潔鏇表示，港交所致力於持續完善上市機制，使其與時俱進、滿足香港日益多元化的發行人及投資者生態圈不斷變化的需要。這次改革旨在讓發行人進行公司交易時擁有更大靈活性及確定性，在時間及成本方面提升效率，同時透過及時、高質量的信息披露和有效的董事會問責機制，維持投資者保障。