當公司只剩下「自己人」｜林一一

講到「管治」，好多老闆第一個反應都係：係咪又要多幾份文件？多幾個委員會？多幾個人簽名？如果管治只係文件，咁世界上最管治完善嘅地方，應該係影印舖。

當公司由兄弟變成機構

管治無效，其實最常見於家族企業。有一次，我出席一家家族營運嘅餐飲集團管理層會議。公司啱啱上市，理應西裝筆挺、玻璃會議室、投影幕開到最大。但董事會開會地點，竟然係餐廳後廚旁邊一張大圓枱。

我哋幾個顧問著住西裝坐低，隔離全部係隨時可以落場炒鑊嘅管理層：紅褲子出身，一身油煙味嘅實戰派。老闆好客氣，亦非常真誠。佢話：「我哋做咗一世廚房佬，咩都唔識，公司可以上市都算奇蹟，全靠班兄弟捱出嚟。你問邊個負責咩，其實就係呢枱人，各自做開乜大家心照。」

聽到呢句，其實已經明白。企業初期能夠成功，往往正正因為冇太多制度：決定快，信任高，成本低。問題只係公司上市之後，信任開始需要被第三方理解：你已經唔只對兄弟負責，而係對市場負責。

我於是問：「如果將來公司要增發股份，引入新投資者，但董事之間意見不合，點決定？」

老闆答案係：「坐低慢慢傾。」

我再問：「如果負責採購嘅董事轉咗供應商，而新供應商原來係佢親戚，甚至係佢自己公司，你哋點處理？」

全場突然安靜，因為在座幾乎全部都有親戚關係。當公司由家族延伸而成，商業問題好容易變成家庭問題，而家庭問題通常冇會議紀錄。制度存在嘅意義，其實唔係假設人會犯錯，而係假設關係總有一日會改變。好多企業以為流程冷冰冰，但制度真正作用，從來唔係限制人，而係保護關係。當利益衝突出現時，制度提供一個「唔使反面」嘅出口。大家唔需要質疑人格，只需要跟程序，理性就有位置存在。

呢個客戶最後建立咗一套簡單但可執行嘅管治架構。幾年後，創辦人退下，第二代接班，引入外部專業人士，企業慢慢由「一家人做生意」，變成「一間公司運作」。呢個轉變，其實好難，所以我非常欣賞佢地。

顧問永遠行唔入去嘅房間

真正困難嘅，從來唔係制度設計，而係權力願唔願意被限制。作為顧問，我哋經常面對另一個現實：大部分顧問，其實永遠入唔到企業真正核心。董事會會聽你簡報、管理層會點頭、報告會寫得好靚，但真正決定，往往早已喺飯局、家庭聚會、或者幾個核心人物之間完成。顧問見到嘅，只係結果。所以推動管治改革，比寫一份報告難十倍。因為你挑戰嘅唔係流程，而係權力結構本身。

日本小林製藥事件，就係一個極端但典型嘅例子。紅麴產品引發健康事故後，外界先發現，公司內部早已收到異常資訊，但層層上報過程中被延誤、淡化，甚至未能即時向最高層反映，問題唔單止係品質控制，而係一種長期形成嘅組織文化：下層唔敢講，上層唔願聽。當管理層長期由家族主導，忠誠往往凌駕專業：和諧比真相重要，避免麻煩比解決問題優先。
結果係甚麼？資訊被過濾，風險被低估，直到人命出現。

最終，小林製藥需要全面撤換家族執行董事，提高董事會獨立性，希望重新建立市場信任，但係代價卻已經無法逆轉。管治失效，從來唔係一日造成；但崩潰，往往只需要一次事件。

冇人可以太重要

所以，甚麼是管治？管治，其實就係要確保冇人可以「太重要」。當權力失去制衡，反對聲音消失，組織就開始相信自己永遠正確。而歷史一再證明，呢一刻通常最危險。

香港在這方面，其實一直走在前面。近年政府積極成立不同層級嘅委員會、專責小組與督導架構，分工仔細，名稱嚴謹，體現高度重視管治精神。市民或許未必即時感受到政策效果，但至少可以安心知道：事情未必一定解決，但一定有人正在研究如何成立小組去處理。

林一一

長期研究企業可持續發展、氣候治理與資本市場風險的ESG從業員。
期望化繁爲簡，將多餘修飾拆去，把可持續議題講得清楚、寫得務實，從細節還原本質，一理通百理明。