問卷中的「不了解」為何最值錢｜林一一

上個禮拜四，夜晚9點幾，Rachel WhatsApp我，傳咗兩張相。

Rachel係一間中型上市公司嘅公司秘書，12月年結，做咗呢份工7年。今年佢有份新功課：港交所要求上市公司董事會最少每兩年做一次表現檢討，仲要喺企業管治報告入面交代點做、搵到乜問題、打算點改。新規適用於2025年7月1日或之後開始嘅財政年度，即係話12月年結嘅公司，2026 年度係第一年要符合要求。問卷要喺年底前派，結果明年3月就要見街。

第一張相，係Rachel擬好嘅問卷，由董事會組成、授權架構、策略討論，一路問到主席領導、公司秘書服務。每條都係1至5分，最尾加多兩格：「不了解」、「不適用」。第二張相，係主席助理退返嚟嘅版本。改咗兩個位。

第一，「不了解」嗰格刪咗。旁邊有行remark：「董事點會唔了解自己公司？」第二，有條題目原本係「主席每年最少一次在其他董事不在場的情況下與獨立非執行董事會面」，改成「主席與獨立非執行董事保持良好溝通」。仲要加多咗填寫人姓名，問卷由公司秘書收集、整理，再交主席。

Rachel 問我：「一一，咁樣改其實做完有無用？」我建議佢最少都加返「不了解」呢格，如果可以。

刪走咗最值錢嘅一格

兩個禮拜後， Rachel 打嚟，把聲有啲虛。9個董事，70條題目，平均分4.7。成份問卷，冇一個3分以下。「咁咪好囉？」我問。「但係有一位 INED，剔咗11個『不了解』。」佢停一停，「全部喺風險管理同關連交易嗰兩部分。」

我即刻恭喜佢，份問卷最終收到有用嘅回應。做咗咁多年唔同範疇嘅評估，我學識睇問卷唔好睇平均分，要睇三樣嘢。

第一，睇邊啲題目敢畀低分。Rachel份問卷入面，唯一出現3分嘅位係會議安排：「會議文件於會前足夠時間送達」、「同日連續召開多個委員會會議，仍能確保議程獲充分討論」。董事敢彈文件遲到，敢彈一個朝早連開四個會，可能係因為呢啲係公司秘書嘅問題。但凡題目講到主席，全部5分。邊類題目有人敢畀低分，就睇得出權力喺邊。

第二，睇分佈，唔好睇平均。9個人都畀4分，同5個人畀5分、4個人畀3分，平均差唔多，意思完全唔同。前者係共識，後者係分歧，而分歧先係董事會最需要知道嘅事。

第三，亦係最重要：睇「不了解」。一個坐咗喺董事會幾年嘅INED，對關連交易嘅審批程序剔「不了解」，佢唔係交白卷。佢係用唯一一個安全嘅方式話你知：呢度有嘢我睇唔透，而我唔敢喺會上問。

所以我成日講：平均分愈高嘅董事會愈危險。全部5分，唔係冇問題，只係問卷設定失效，需要被檢視嘅人，並無坦誠接受真嘅檢視。

兩個大家心照不宣嘅位

點解董事會評估咁容易變成一場全體合格嘅考試？唔係董事虛偽，係制度本身留咗兩個位，畀大家舒舒服服咁過關。

第一個位：集體負責，即係冇人負責。港交所喺諮詢總結寫得好清楚，表現檢討針對嘅係「董事會整體」，唔係個別董事。諮詢期間有回應者建議逐個董事評，亦有人建議強制由外部機構做，港交所都冇跟，理由係俾發行人彈性。彈性係有嘅，後果亦都係：9個人一齊合格，冇1個人需要為低分負責。

第二個位：「需要改善嘅地方」。新規要求披露評估發現嘅重大改善範疇同跟進措施。我睇過唔少草稿，10份有9份寫同一句：「董事會將進一步加強董事培訓，特別係ESG及人工智能範疇。」呢句說話嘅完美之處，在於佢承認咗有改善空間，但唔會怪到任何人。就好似見工時答「我最大嘅缺點係太追求完美」嘅董事會版本。

問得到，唔等於答得真

Rachel個問題，其實分兩層。第一層係設計。

返去睇問卷嘅寫法：「董事局內部討論開放、坦誠」、「主席鼓勵所有董事充分表達意見」。每條都係一句正面陳述，請你畀分。心理學叫「默許偏差」（acquiescence bias）——人見到正面陳述，天生傾向同意。再加上實名作答，交俾一個直接向主席匯報嘅人收集。你問我點解平均4.7？我反而好奇點解唔係5.0。

要問得出真嘢，有幾樣成本好低嘅改法：

—由獨立第三方收集，匿名處理，只報告分佈，唔報告邊個畀幾分；

—加開放題，而且要具體到冇得兜：「你上一次喺董事會上投反對票，或者要求押後表決，係幾時？」；

—加一條排序題：「董事會實際花最多時間嘅三件事」，對比「董事會應該花最多時間嘅三件事」。兩張清單之間嘅距離，就係你嘅改善範疇——唔使再寫「加強培訓」。

答得真，唔等於改得到

第二層更難。就算問得出真話，邊個去改？經濟學家 Albert Hirschman 有本書叫《退出、發聲與忠誠》（Exit, Voice, and Loyalty）。佢話，組織成員唔滿意嘅時候，只有兩條路：走（exit），或者講（voice）。而「忠誠」，決定佢幾時走、幾時講。

放落香港嘅董事會，INED面前嘅兩條路係咁嘅：發聲，代價好高。喺會上質疑主席嘅方案，下次續任，提名委員會點睇你，大家心照；而退出，代價更高。INED辭職要出公告，市場會問點解，傳媒會問點解。兩條路都貴，剩低嘅就係一種好香港嘅選擇：唔走，亦唔講。沉默嘅忠誠。何況唔少INED，本身就係大股東或者主席搵返嚟嘅。

睇港交所另一條新規，就知道監管機構自己都睇穿咗：INED任期9年上限。2028年7月1日後嘅首個股東周年大會前，任期超過9年嘅INED唔可以佔INED大多數；2031年之後，一個都唔可以有。港交所講明，目的係防止「群體思維」（groupthink）。翻譯成Hirschman嘅語言：既然「發聲」失效，就由監管硬性安排「退出」。

唔係改卷嘅人，係整鏡嘅人

講到尾，B.1.4最大嘅考驗唔係董事，而係我哋——公司秘書、管治顧問、ESG團隊。

以前我哋嘅角色，係派問卷、收問卷、計平均分、寫一段「董事會整體表現良好」，但呢份工AI 已經做得比我哋快。

新角色係整鏡。改卷嘅唔係你，但面鏡照得清唔清楚，係你嘅責任。一份披露，老老實實講出一個真弱點、一項措施、一個時間表，勝過十個4.7分。呢個轉變唔會舒服，你要同主席或者CEO解釋點解「不了解」唔可以刪，你要寫一段董事未必想睇到嘅說話。但如果我哋唔堅持做正確嘅步驟，反而揀方便嘅步驟，港交所呢項新規改變，係幾年後只會淪為儀式性合規披露，失去推動實際管治改善嘅功能，同時進一步削弱顧問嘅重要性。到時就唔好再問「顧問仲有無價值」呢類問題，因為係你自己親手摧毀作為顧問嘅重要性。

嗰11格「不了解」

收線之前，Rachel問我最後一條問題：「嗰11個『不了解』，我應該點樣同主席講好？會唔會覺得我搞事？」

我話：「唔好避重就輕啊。成份問卷，就得嗰11格冇講大話。或者你可以咁寫：『部分董事表示對風險管理及關連交易監察程序了解不足，董事會將安排管理層作專題簡報，並於下次檢討時跟進成效。』冇點名，有發現，有措施，有時間表。」

佢諗咗一陣：「主席實會push back。我係咪一定要堅持？」

我少有地認真咁同Rachel講：「如果每年都無問題發現，你覺得我同你嘅價值係一路增加定每況越下？何況，INED提出咗問題，公司即刻有所回應，顯示重視佢嘅意見。我相信，董事之間維持良好關係都係主席重視嘅議題。」

林一一