部份紅籌企業來港IPO遇阻 科律：非一刀切要拆除架構 兩類公司較危險

近來部分紅籌公司來港進行首次公開招股（IPO）時遇阻，科律（Cooley）主管合夥人余仙表示，目前極少數IPO項目明確收到中證監要求拆除紅籌架構，更多的是中證監就搭建紅籌架構的原因和訴求提出一些問題，目前大部分公司選擇先回答問題，又指市場認為有兩類企業較為危險，包括在內地創業的公司於上市前1、2年搭建紅籌架構，以及那些盈利能力較強、且傾向於向境外股東分派股息的公司。

紅籌架構是指，上市主體是境外控股公司，以境內股權或資產注入境外控股公司，間接實現境外上市，另可分為國企紅籌和民企紅籌。余仙指出，中證監以往主要詢問搭建紅籌架構的過程是否合規，而現時則詢問何時、為何搭建等。

企業多先回應中證監問題

目前大部分公司選擇先回答問題，因為確實有很多企業有正當理由。例如，企業的創始人是外國國籍，在外國設立公司創業，再回中國設立子公司；公司在內地以外有很多業務，如果通過一個境外公司融資，可直接注資至全球業務，否則公司資金或會因人民幣出境的額外審批而受到影響；企業有很多海外投資者，他們傾向投資境外機構，因為投資和退出時更容易。市場人士仍在觀察中國監管部門最終採取的態度，以及如何「劃線」。不過，至少現時並沒有一刀切，即是所有紅籌公司都要拆除架構。

余仙提及，現時尚未清楚哪類公司會被要求拆除紅籌架構，但透過觀察那些被點名的企業，很多中國律師的主流說法是有兩類企業較為危險，包括在內地創業的公司於上市前1、2年搭建紅籌架構，中國監管機構會認為這些企業完全是為了融資，以及規避外匯或稅收等監管，而搭建紅籌架構。另一類為盈利能力較強、且傾向於向境外股東分派股息的公司。此類公司的境外投資者通常相對較少。當這類企業搭建紅籌架構，可容易地分紅予海外股東，變相將資金從中國境內轉移至境外。

中概股回歸亦受紅籌架構的監管影響，余仙表示，目前有一波中概股回流香港的小熱潮，科律亦有數個相關客戶，但這些企業都正在等待通過中證監的備案，而此取決於中央對申請人的行業鼓勵程度，需時約5個月至逾1年。

VIE公司備案仍是難題

不過，在中國監管機構近來關注紅籌企業擬境外上市下，中概股回流香港有難度。首先，絕大部分中概股採用紅籌架構，可謂「老紅籌」，亦已上市，加上美國投資者都是持有開曼公司的股票，不可能換成中國公司股票。另絕大部分中概股在美採用可變利益實體（VIE）架構，而VIE公司備案也是一個難題。因而，中國監管機構可能需要考慮，能否為中概股回流香港開設特別通道，或給予更多的空間。

赴美上市仍處寒冬期

余仙補充說，所有VIE企業均為紅籌企業，故現時要先解決紅籌問題。另一邊廂，基於中國境外上市備案期很長，中國企業赴美上市仍然處於一個很長的寒冬期。