佐丹奴小股東獲支付最多15億 成監管和解首例 分析：或成日後重要參考

證監會日前公布，已就華富國際及Clear Prosper的母公司周大福代理人及其一致行動人士在佐丹奴（709）股份交易中的違規行為達成和解協議。據和解內容，兩間公司同意向當時受影響的獨立股東支付現金賠償，最高金額可達約15億元。證券界人士分析指，今次和解開創先例，讓證監會和當事人在未能就爭議達成共識下，在避免冗長法律程序的同時，投資者也能獲得不錯的補償方案。

證監會周一（16日）指，周大福代理人的相關一致行動集團於2016年5月18日在佐丹奴的權益超越30%門檻，觸發了以每股3.6元提出全面要約的責任，但卻未能履行此責任，違反了《公司收購及合併守則》規則26。此外，Clear Prosper於2022年6月宣布以每股1.88元就佐丹奴提出自願全面要約，但在要約的唯一條件實際上已獲達成的情況下，於2022年9月13日宣布要約失效，執行人員認為此舉違反了《收購守則》規則5。

根據和解協議，華富和Clear Prosper將向2016年和2022年持有佐丹奴股份的獨立股東作出賠償，2016年股東每股可獲0.996元的現金付款，2022年股東則每股獲得0.412元。

周大福代理人堅持否認

是次爭議主要基於雙方對界定「一致行動人士」存在爭議。證監會在聲明中引用1987年Guinness收購The Distillers Company的著名案例指出，判斷一致行動人士通常要依靠環境證據而非直接證據，而且沒有一個環境必然具有決定性作用。證監會認為，兩間持有佐丹奴股份公司與周大福代理人集團屬一致行動人士，而周大福代理人一方則堅持否認相關事宜。

不過，由於事件在進入正式裁決程序前已達成和解，預料將不會有任何人士遭證監會正式批評或譴責。此外，現金賠償將由作為股東的華富國際及Clear Prosper承擔，將不會對佐丹奴的財務狀況構成任何影響。

分析：免冗長司法程序

光大證券國際證券策略師伍禮賢表示，今次和解是一個不錯的先例，讓證監會和當事人在未能就上市規則爭議達成共識下，不用經過額外的法律程序依然能夠有較好的效益，對投資者而言也是不錯的方案。

另有分析指，提前和解讓相關公司避免了進入正式法律程序可能帶來的巨額法務開支、股價波動、市場質疑和聲譽損害等連鎖風險，可保護企業正常運作及長期經營穩定，同時也保護了小股民的利益。以務實方式化解分歧，可鼓勵上市公司主動溝通與合規；並有助上市公司、中介機構和監管機構形成更清晰的行為邊界，減少未來因規則理解不同而產生的潛在爭議。

事實上，證監會亦在新聞稿中表示，今次與華富國際及Clear Prosper達成和解協議，主要考慮到收購及合併委員會過往就全面要約責任缺失所作的決定、本案的具體事實及情況，以及正式聆訊所需的時間及成本，認為做法符合公眾及投資者的利益。