周大福代理人與證監和解 最高支付15億 涉佐丹奴股份交易爭議

證監會公佈，已就收購執行人員認為在華富國際及Clear Prosper的母公司周大福代理人及其一致行動人士進行佐丹奴（709）股份交易時，違反《公司收購、合併及股份回購守則》的情況，與華富及Clear Prosper達成和解協議。根據協議，華富及Clear Prosper同意向於執行人員認為已發生上述違規當日持有佐丹奴股份的獨立股東作出現金付款，視乎所接獲的成功申索數目，須支付最高款項可達約15億元。

華富及Clear Prosper承擔付款

另一方面，佐丹奴亦發公告指，經過友好協商，證監會、華富國際和Clear Prosper已決定根據《收購守則》引言第12.3項就彼等關於主張事宜的分歧達成和解。華富和Clear Prosper已同意按照與證監會明確約定的基礎上執行付款計劃，並在華富、Clear Prosper或任何相關人士不承認任何責任或過失的情況下進行。

根據付款計劃，每位2016股東的2016持股的每股股份而言，將收到等額於0.996港元的現金付款；而2022股東的2022持股的每股股份而言，將收到等額於0.412港元的現金付款。公告又提到，今年10月16日審裁員將對覆核申請人提出的申索作出最終決定，並以普通郵件向所有覆核申請人寄發通知，告知其申索是否成功。

證監信納和解符合公眾利益

證監會指出，經對佐丹奴股權結構進行深入調查後，執行人員認為，周大福代理人集團以外的另外兩名佐丹奴股東在取得或鞏固對佐丹奴的控制權時，與周大福代理人集團屬一致行動。因此，就兩份守則而言，應考慮到該等股東在佐丹奴股份的總持股量及交易。

在此基礎上，執行人員認為，由於相關一致行動集團於2016年5月18日在佐丹奴股份中的權益超越30%，因此於同日觸發須以每股3.6港元提出全面要約的責任。然而，它並未根據《公司收購及合併守則》規則26的規定，對佐丹奴提出全面要約。

此外，執行人員認為，Clear Prosper於2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自願全面要約一事，構成於2022年9月13日違反《收購守則》規則5，原因是根據相關一致行動集團持有的股份及所收到的有效接納所代表的投票權的總數，自願要約的唯一條件實際上已獲達成，但自願要約卻於2022年9月13日宣布失效。

對於達成和解，證監會指執行人員已考慮收購及合併委員會過往就履行全面要約責任方面的缺失及賠償金額所作的決定、本案的具體事實及情況，以及在委員會席前進行紀律聆訊所需的時間及成本，信納是次和解符合公眾或投資大眾的利益。