不满PwC与证监会协议留10亿赔偿少数股东 恒大申司法复核指证监会做法越权欠透明

中国恒大集团2019至2020年间严重夸大营收及盈利，最终于前年初清盘，时任核数师罗兵咸永道(PwC)在审计过程中协助掩盖造假。证监会今年4月决定与PwC达成私密协议，让PwC在不承认责任的情况下，预留10亿港元赔偿予恒大独立少数股东了事。恒大不满证监会没有按例向法庭申请惩罚等，月前入禀申请司法复核要求法庭撤销该协议。恒大一方今早于高等法院质疑证监会做法越权，没有如此广阔权力来以和解了事。法官押后10月前裁决。

恒大要求证监会交出与PwC协议完整副本

申请人为中国恒大集团（清盘中），拟定答辩人为证券及期货事务监察委员会（证监会），有利害关系方为罗兵咸永道（PwC）。证监会与香港罗兵咸永道（PwC）在2026年4月23日达成协议，要求PwC预留港币10亿元以补偿中国恒大集团的合资格独立少数股东。

资深大律师鲍进龙代表恒大陈词指，此前曾多番去信要求证监会交出PwC协议完整副本不果，对方指协议内容保密，只提供协议概要。鲍进龙今指协议副本为本案关键文件，证监会无法提出有力理据说明协议有需要保密，认为公平起见恒大应该有细阅协议内容，证监会亦负有坦诚责任要披露文件，故要求将协议副本呈上法庭以供参阅。资深大律师石永泰代表证监会反驳指，证监会已经呈上协议概要，恒大没有申请要求证监会将协议副本呈堂，法庭亦没有自动披露机制，恒大理应以恰当手法处理，如今要求有所不妥。

指证监无权与PwC协议 要求向PwC问责

鲍进龙陈词指证监会与PwC协议，做法越权，超出证监会法定权力，要求证监会行使合法权力，向PwC问责，以法定机制调查惩处，亦要让恒大及投资者债权人有机会提供意见。鲍进龙提到证监会原可根据《证券及期货条例》第213条，向法庭申令制裁PwC，虽然结果仍可能得出同等赔偿，惟过程会公开公平，由法庭独立审理。

鲍进龙引述中港监管机构调查指出PwC严重违规，2019年及2020年严重夸大恒大营收达2千多亿及3千多亿，恒大清盘人已就此疏忽入禀向PwC追讨人民币570亿元。鲍进龙指证监会不跟进恒大董事，反而集中追究PwC。鲍进龙引述证监会文件，当中指一旦恒大胜诉，香港PwC没有足够资产赔偿，或从此清盘不复存在，为提高债务回收率，证监会遂决定以和解协议处理来向投资者赔偿。

鲍进龙指证监会自1989年成立以来，首次以和解方式处理同类型事件，惟鲍进龙质疑证监会决定越权，做法违反过去经验，PwC本来是潜在被告，面临法庭制裁，证监会显然有充份证据，却不申请制裁，只以制裁作为威胁，来要求PwC达成赔偿协议，做法绕过法庭避免独立干预，损害了第三方及公众权益，尤其是清盘时债权人利益理应优先于股东利益。鲍进龙认为证监会有多个选项，可以制裁PwC行为失当，包括刑事诉讼及或市场失当审裁等，却无如此广阔权力，可以选择以和解协议了事，证监会亦没有指出立法文件中的法律基础。

证监会指条例无明文禁止进行谈判及达成协议

石永泰反驳指《证券及期货条例》赋予证监会广阔权力，不限于技术层面及日常运作，证监会同样有权力谈判，在程序上妥协达成协议，恒大质疑条例正确诠释下无权的话，有责任阐述如何诠释条例。石永泰指出条例中既无订明证监会有权达成协议，也无明文禁止。

石永泰续指证监会无法援引《证券及期货条例》第213条来单方面裁断及下令惩处，因此与PwC达成私密协议，让PwC在不承认责任的情况下，预留10亿港元赔偿予恒大独立少数股东已经是最佳方案。石永泰补充无论如何法庭都有机会监察过程，要是根据《证券及期货条例》第213条向法庭申令制裁，自然会经法庭审视，即使私下和解，一旦牵涉第三方利益，仍可透过司法复核正如现状来审视过程，证监会行使权力不会免于监察。

石永泰强调现时资不抵债的只有恒大，证监会与PwC协议无关恒大清盘时资产分发的优先次序，恒大债权人依旧可以入禀追讨，PwC 10亿港元赔偿并不属于恒大清盘资产，至于香港PwC会否资不抵债根本无从得知，因为恒大诉PwC之审讯根本遥遥无期。

法官高浩文押后至10月底前裁决。

案件编号：HCAL1082/2026
法庭记者：陈子豪