部份红筹企业来港IPO遇阻 科律：非一刀切要拆除架构 两类公司较危险

近来部分红筹公司来港进行首次公开招股（IPO）时遇阻，科律（Cooley）主管合伙人余仙表示，目前极少数IPO项目明确收到中证监要求拆除红筹架构，更多的是中证监就搭建红筹架构的原因和诉求提出一些问题，目前大部分公司选择先回答问题，又指市场认为有两类企业较为危险，包括在内地创业的公司于上市前1、2年搭建红筹架构，以及那些盈利能力较强、且倾向于向境外股东分派股息的公司。

红筹架构是指，上市主体是境外控股公司，以境内股权或资产注入境外控股公司，间接实现境外上市，另可分为国企红筹和民企红筹。余仙指出，中证监以往主要询问搭建红筹架构的过程是否合规，而现时则询问何时、为何搭建等。

企业多先回应中证监问题

目前大部分公司选择先回答问题，因为确实有很多企业有正当理由。例如，企业的创始人是外国国籍，在外国设立公司创业，再回中国设立子公司；公司在内地以外有很多业务，如果通过一个境外公司融资，可直接注资至全球业务，否则公司资金或会因人民币出境的额外审批而受到影响；企业有很多海外投资者，他们倾向投资境外机构，因为投资和退出时更容易。市场人士仍在观察中国监管部门最终采取的态度，以及如何“划线”。不过，至少现时并没有一刀切，即是所有红筹公司都要拆除架构。

余仙提及，现时尚未清楚哪类公司会被要求拆除红筹架构，但透过观察那些被点名的企业，很多中国律师的主流说法是有两类企业较为危险，包括在内地创业的公司于上市前1、2年搭建红筹架构，中国监管机构会认为这些企业完全是为了融资，以及规避外汇或税收等监管，而搭建红筹架构。另一类为盈利能力较强、且倾向于向境外股东分派股息的公司。此类公司的境外投资者通常相对较少。当这类企业搭建红筹架构，可容易地分红予海外股东，变相将资金从中国境内转移至境外。

中概股回归亦受红筹架构的监管影响，余仙表示，目前有一波中概股回流香港的小热潮，科律亦有数个相关客户，但这些企业都正在等待通过中证监的备案，而此取决于中央对申请人的行业鼓励程度，需时约5个月至逾1年。

VIE公司备案仍是难题

不过，在中国监管机构近来关注红筹企业拟境外上市下，中概股回流香港有难度。首先，绝大部分中概股采用红筹架构，可谓“老红筹”，亦已上市，加上美国投资者都是持有开曼公司的股票，不可能换成中国公司股票。另绝大部分中概股在美采用可变利益实体（VIE）架构，而VIE公司备案也是一个难题。因而，中国监管机构可能需要考虑，能否为中概股回流香港开设特别通道，或给予更多的空间。

赴美上市仍处寒冬期

余仙补充说，所有VIE企业均为红筹企业，故现时要先解决红筹问题。另一边厢，基于中国境外上市备案期很长，中国企业赴美上市仍然处于一个很长的寒冬期。