不满罗兵咸永道与证监会达成协议 留10亿赔偿少数股东 恒大申司法复核

现正清盘中的中国恒大集团，2019至2020年两年间严重夸大营收及盈利，时任核数师罗兵咸永道(PwC）在审计过程中“视而不见”甚至协助掩盖造假，证监会最终决定与PwC达成私密协议，让PwC在不承认责任的情况下，预留10亿港元分发予恒大独立少数股东作为赔偿。恒大不满证监会忽略恒大及其他债权人利益，没有按例向法庭申请惩罚或将PwC违规事件转介律政司或市场失当审裁处，又拒绝就协议采取进一步行动。恒大上周五入禀高等法院申请司法复核，要求法庭撤销该协议及有关决定，下令证监会依法重新考虑各项决定。

指证监会越权剥夺恒大保障利益机会

申请人为中国恒大集团（清盘中），拟定答辩人为证券及期货事务监察委员会（证监会），有利害关系方为罗兵咸永道（PwC）。

证监会与香港罗兵咸永道（PwC）在2026年4月23日达成协议，要求PwC预留港币10亿元以补偿中国恒大集团的合资格独立少数股东。即使证监会认为PwC担任中国恒大的核数师期间涉虚假或具误导性的资料，没有维持核数师的独立性，在审计规划、执行审计程序及处理审计违规事项方面没有抱持充分和专业的怀疑态度；没有设计并执行有效的实地视察，主动默许中国恒大管理层操纵审计样本等，没有充分核实相关文件及纪录的真确性。

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惟PwC最终不承认相关责任亦不同意相关结论，只愿意预留10亿港元分发予恒大独立少数股东作为赔偿。证监会最终认为与PwC达成协议最符合中国恒大独立少数股东的利益，视之为全面及最终解决方案，表明若PwC履行协议条款，证监会便不再采取任何行动。

恒大认为PwC由始至终亦未承认它披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易，即未承认它从事市场失当行为，而证监会需要依《证券及期货条例》行事，亦无法定权力与从事市场失当行为的非受规管实体（包括PwC）进行和解，是次与PwC的私下保密协议则完全绕过法定机制及程序。恒大指控证监会错误行使权力，避免司法监督，剥夺了恒大保障其利益及发言的机会。

协议下股东较债权人优先获补偿有违清盘制度

律政司与证监会于2016年3月4日签订《谅解备忘录》，确认双方会加紧合作履行职能，就公司及金融服务的错失提出检控，但证监会没有将PwC违规事件转介律政司或市场失当审裁处，也没有按《证券及期货条例》第213条向高等法院申请任何救济。恒大先后去信证监会，要求证监会不再推行它与PwC的协议，但证监会于2026年5月13日及5月28日回信拒绝恒大的要求。

恒大清盘人2024年入禀高等法院，指控PwC香港及PwC中国违反谨慎责任，导致恒大发表虚假财务报表，令恒大需派股息约62.3亿美元并就融资需承担约22.7亿美元，遂向PwC香港、PwC中国及PwC国际追讨人民币570亿元人民币，但该官司仍在进行中。恒大亦要求法庭下令证监会在恒大与PwC的官司有结果前暂停执行证监会与PwC的协议。

恒大指证监会一直拒绝向恒大提供证监会与PwC的协议副本，证监会在签订协议前未有咨询恒大的清盘人，亦未考虑恒大及其债权人的利益，涉程序不公。恒大质疑证监会与PwC达成的协议显然属越权行为，不公平地损害恒大的利益。

恒大又提到，若恒大在与PwC的官司胜诉，将惠及恒大所有债权人，但证监会与PwC的协议仅惠及恒大独立少数股东，令独立少数股东可比债权人优先获得补偿，忽视债权人利益，与清盘制度的法定优先次序相悖。恒大在证监会再三拒绝承诺暂缓推行与PwC的协议下，才决定提出司法复核。

案件编号：HCAL1082/2026
法庭记者：刘晓曦