周大福代理人与证监和解 最高支付15亿 涉佐丹奴股份交易争议

证监会公布，已就收购执行人员认为在华富国际及Clear Prosper的母公司周大福代理人及其一致行动人士进行佐丹奴（709）股份交易时，违反《公司收购、合并及股份回购守则》的情况，与华富及Clear Prosper达成和解协议。根据协议，华富及Clear Prosper同意向于执行人员认为已发生上述违规当日持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款，视乎所接获的成功申索数目，须支付最高款项可达约15亿元。

华富及Clear Prosper承担付款

另一方面，佐丹奴亦发公告指，经过友好协商，证监会、华富国际和Clear Prosper已决定根据《收购守则》引言第12.3项就彼等关于主张事宜的分歧达成和解。华富和Clear Prosper已同意按照与证监会明确约定的基础上执行付款计划，并在华富、Clear Prosper或任何相关人士不承认任何责任或过失的情况下进行。

根据付款计划，每位2016股东的2016持股的每股股份而言，将收到等额于0.996港元的现金付款；而2022股东的2022持股的每股股份而言，将收到等额于0.412港元的现金付款。公告又提到，今年10月16日审裁员将对复核申请人提出的申索作出最终决定，并以普通邮件向所有复核申请人寄发通知，告知其申索是否成功。

证监信纳和解符合公众利益

证监会指出，经对佐丹奴股权结构进行深入调查后，执行人员认为，周大福代理人集团以外的另外两名佐丹奴股东在取得或巩固对佐丹奴的控制权时，与周大福代理人集团属一致行动。因此，就两份守则而言，应考虑到该等股东在佐丹奴股份的总持股量及交易。

在此基础上，执行人员认为，由于相关一致行动集团于2016年5月18日在佐丹奴股份中的权益超越30%，因此于同日触发须以每股3.6港元提出全面要约的责任。然而，它并未根据《公司收购及合并守则》规则26的规定，对佐丹奴提出全面要约。

此外，执行人员认为，Clear Prosper于2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自愿全面要约一事，构成于2022年9月13日违反《收购守则》规则5，原因是根据相关一致行动集团持有的股份及所收到的有效接纳所代表的投票权的总数，自愿要约的唯一条件实际上已获达成，但自愿要约却于2022年9月13日宣布失效。

对于达成和解，证监会指执行人员已考虑收购及合并委员会过往就履行全面要约责任方面的缺失及赔偿金额所作的决定、本案的具体事实及情况，以及在委员会席前进行纪律聆讯所需的时间及成本，信纳是次和解符合公众或投资大众的利益。