香港上市監管三巨頭發聯合聲明 關注「無法表示意見」個案增加 考慮改例須停牌

會財局、證監會與聯交所發表聯合聲明指出，上市發行人財務報表僅因持續經營問題而獲發出「無法表示意見」個案日益增加，由修訂前2017年的12家增至2025年的95家，當中65家的無法表示意見已持續超過一年，最極端個案更長達14年；此趨勢引起監管機構的嚴正關注。監管機構期望，是次聯合聲明連同相關指引，能促使各方在履責行為及披露方面作出積極改善。倘有關情況未見顯著改善，聯交所將考慮按需要修訂《上市規則》要求發行人停牌。

會財局、證監會及聯交所表示，將繼續密切監察有關情況，若發現失當行為或違規情況，將採取適當的監管、紀律處分或執法行動。倘有關情況未見顯著改善，聯交所將考慮按需要修訂《上市規則》，包括規定財務報表載有僅因持續經營問題而發出之無法表示意見的上市發行人須停牌。

現時只因持續經營問題而獲發出「無法表示意見」的股份仍可交易

2019年9月，聯交所就上市發行人財務報表制定了監管框架，規定若上市發行人刊發的財務報表載有核數師發出的無法表示意見或否定意見，除非該無法表示意見或否定意見僅因持續經營問題而發出，否則該上市發行人的上市證券一般須被停牌。

不過，根據監管機構的觀察，部分上市發行人近年的披露未達期望。這些披露往往過於籠統、欠缺足夠細節，且未有充分說明管理層就其持續經營能力評估所依據的相關假設及行動計劃；亦沒有就導致無法表示意見的事項，提供實質及切合其自身情況的資料，及／或未能提供充分依據以支持審核委員會的意見。

向上市發行人管理層、審核委員會及核數師提出具體期望

聯合聲明就上市發行人管理層、審核委員會及核數師提出具體期望，以共同提升財務匯報的質素及可靠性，並維持投資者信心。管理層應以合理假設、可靠數據及切實可行的行動計劃為基礎，對持續經營能力作出審慎而全面的評估。審核委員會應批判性地審閱並質詢管理層的評估，並積極監督行動計劃的實施情況。核數師則應嚴謹審視相關評估，適時向管理層及審核委員會指出評估的不足之處，並具體說明發出無法表示意見的基礎。

會財局政策、註冊及監督部主管黃筱晶表示，這份聯合聲明突顯上市發行人的管理層、審核委員會及核數師在維持香港資本市場信心方面各自擔當的重要角色。各方須共同把關，核數師須履行其應有職責，執行高質素審計，為所發表的審計意見提供充分基礎，並在核數師報告中清楚說明除持續經營事項外，任何可能導致發表保留審計意見的事項。 

證監會企業融資部執行董事蔡鳳儀表示，可靠的財務匯報是投資者信心及優質市場的基石。所有相關人士必須共同承擔責任，積極應對持續經營問題，包括及早採取行動、嚴格審視各項假設，以及作出具透明度和有實質意義的披露。這份聯合    聲明明確指出，對有關問題置之不理或缺乏充分審視，均不可接受。 

港交所上市主管伍潔鏇表示，即使財務報表僅因持續經營問題而載有無法表示意見，亦可能嚴重影響市場質素及投資者信心。為維護金融市場誠信，上市發行人必須正視相關根本原因，採取切實可行的措施，並及時、透明地披露進展，向投資者作出充分交代。審核委員會亦應獨立而嚴謹地監督管理層履行責任。